3 2 Sociedad laboral y cooperativa

Sociedad Laboral y Sociedad Cooperativa

 

En estas sociedades el capital está en manos, de forma mayoritaria, de los/las trabajadores/as. Son las llamadas sociedades de economía social. Como tales, disfrutan de ciertos beneficios fiscales y más ayudas que el resto de sociedades mercantiles, pero su constitución y funcionamiento son algo más complejos, al estar sujetas al cumplimiento de ciertos requisitos (capital en manos de los/las socios/as trabajadores/as en una cuantía determinada, límites en la transmisión de participaciones, nº de horas trabajadas por socios/as laborales, etc.) que garantizan el protagonismo de la parte “laboral” en la empresa.  

El Instituto Aragonés de Empleo (INAEM) viene desarrollando un programa de apoyo a estas empresas. Puede consultarse siguiendo este enlace, si bien, dado que requiere unos requisitos muy específicos y está sujeto a cambios constantes, es aconsejable consultar el caso concreto de forma presencial, en el momento de poner en marcha la actividad.

 


1. Sociedad Laboral

2. Sociedad Cooperativa

2.1 Cooperativas de primer grado

2.2. Cooperativas de segundo grado

2.3 Incentivos fiscales de las Cooperativas


 

1. Sociedad Laboral

Descripción:

Se trata de sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital social es propiedad de los/las trabajadores/as que prestan en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral es por tiempo indefinido.

Características:

  • Se precisa para su constitución un mínimo de tres socios/as.
  • Puede haber socios/as trabajadores/as y no trabajadores/as. Estos/as últimos/as aportan solo capital a la sociedad. Su existencia no es obligatoria.
  • Se establecen límites a la posesión del capital: ningún/a socio/a, de la clase que sea, puede poseer acciones o participaciones que supongan más de un tercio del capital social. Asimismo, las acciones o participaciones de clase laboral deben sumar más de la mitad de dicho capital.
  • Su responsabilidad está limitada al capital aportado.
  • Se requiere un capital mínimo de 60.000€ para constituir una Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.) o de 3.000€ para constituir una Sociedad Limitada Laboral (S.L.L.). En el nombre de la sociedad debe aparecer siempre la mención “laboral”.

Observaciones:

1. La sociedad debe obtener la calificación de “laboral”e inscribirse en el Registro de Sociedades Laborales. En dicho Registro se lleva a cabo el control del cumplimiento de los requisitos que dan a la sociedad el carácter de laboral. Si dejan de cumplirse, la sociedad perderá tal calificación. En Aragón  esta labor la desempeña actualmente el  Instituto Aragonés de Empleo (INAEM), en la Avenida Alcalde Ramón Sainz de Varanda nº15, 50071 Zaragoza, a través de la Sección de Economía Social y Desarrollo Local del Servicio de Promoción de Empleo.

Pueden consultarse los modelos necesarios siguiendo este enlace, bajando con el cursor hasta el final de la página.

2. La transmisión "inter vivos" de acciones o participaciones de la "clase laboral" a persona que no sea trabajador/a de la sociedad por tiempo indefinido, está sujeta a un especial y minucioso régimen de adquisición preferente, siguiendo unos requisitos y límites establecidos en la Ley que pretende el aumento del número de socios/as trabajadores/as en beneficio de los/las trabajadores/as no socios/as.
Si nadie ejercita el derecho de adquisición preferente se podrán transferir libremente.
El mismo procedimiento se seguirá para la transmisión de acciones o participaciones "inter vivos" de la "clase general" a quien no ostente la condición de socio/a trabajador/a.

Trámites para su constitución:

El proceso es el mismo que hemos visto para el resto de sociedades, con algunas especialidades:

  • Como hemos comentado, es necesaria obtener la calificación de “laboral” y su inscripción en el Registro de Sociedades Laborales, a quien se deberá comunicar cualquier transmisión de participaciones o acciones que se produzca a lo largo de la vida de la sociedad.
  • Tienen con carácter general de una bonificación del 99% en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, y exención en este Impuesto por operaciones de constitución y aumento del capital.

Pérdida de la calificación de laboral

Se produce por las siguientes causas:

  • Si el número de horas-año trabajadas por trabajadores/as no socios/as excede del 15% de las trabajadas por los/las socios/as trabajadores/as (del 25% si son menos de 25 socios/as)
  • Si algún/a socio/a excede su participación en más de la tercera parte del capital social.
  • Si falta, hay una dotación insuficiente o una aplicación indebida del Fondo Especial de Reserva (es un fondo que debe crear la empresa, al que debe destinar el 10% de los beneficios anuales que obtenga). Este Fondo, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes.

Beneficios fiscales y programas de apoyo

  • Exenciones y bonificaciones en el impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • El Instituto Aragonés de Empleo tiene un programa de apoyo, común para las sociedades laborales y las cooperativas, que puede consultarse siguiendo este enlace. Dado que requiere unos requisitos muy específicos y está sujeto a cambios constantes, es aconsejable consultar el caso concreto de forma presencial, en el momento de poner en marcha la actividad.

 

2. Sociedad Cooperativa

Descripción:

Se trata de una sociedad formada por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para realizar actividades empresariales, con una estructura y funcionamiento democráticos.

Características:

  • Se precisa para su constitución un mínimo de tres socios/as.
  • La responsabilidad de los/las socios/as está limitada al capital aportado.
  • El capital mínimo debe fijarse en los Estatutos.

Trámites para su constitución:

Son similares al del resto de sociedades mercantiles, con las siguientes especialidades:

  • Solicitud del certificado negativo de denominación, ante el Registro Central de Cooperativas, de la Dirección General de Fomento de la Economía Social del  Ministerio de Empleo y Seguridad Social, en la calle Agustín de Bethencourt, 4 (Madrid). La legislación aragonesa no exige que se expida certificado por el Registro de Cooperativas de Aragón, aunque otras comunidades autónomas sí lo exigen.
  • La denominación elegida se reserva durante seis meses, por lo que será necesario solicitar prórroga o expedición de una nueva en caso de caducidad del anterior.
  • La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras "Sociedad Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop.".
  • Las Cooperativas están exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en actos de constitución y ampliación de capital, constitución de préstamos y en los derivados de adquisiciones de determinados bienes y derechos.

Socios/as de las cooperativas:

Pueden ser socios/as, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas y las comunidades de bienes.

Número mínimo de socios/as:

  • Tres socios/as como mínimo, en las cooperativas de primer grado
  • Dos socios/as en las cooperativas u otras entidades sociales como mínimo en las de segundo grado (cooperativas de cooperativas).

Clases de socios/as: Descargar documento

Adquisición de la condición de socio/a

  • Los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio/a los establecerán los estatutos.
  • La solicitud de ingreso se formulará por escrito al Consejo Rector, que resolverá en un mes. La denegación es recurrible.

Obligaciones de los socios/as

  • Cumplir los deberes legales y estatutarios
  • Cumplir los acuerdos adoptados por los órganos sociales
  • Participar en las actividades cooperativizadas en la cuantía mínima obligatoria establecida en los Estatutos
  • Guardar secreto sobre asuntos y datos cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales
  • Aceptar los cargos para los que fueren elegidos
  • Cumplir con las obligaciones económicas que les correspondan
  • No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa

Derechos de los socios/as

Todos los reconocidos en la ley y en los estatutos de la sociedad. En especial, tienen derecho a:

  • Participar en todas las actividades de la cooperativa
  • Ser elector/a y elegible para los cargos de los órganos sociales
  • Recibir la información necesaria
  • Actualización y liquidación de las aportaciones al capital social y a percibir intereses por las mismas
  • Retorno cooperativo
  • Formacion profesional adecuada para los/las socios/as trabajadores/as
  • Asistir, participar en debates, formular y votar propuestas
  • Baja voluntaria

Responsabilidad de los socios/as

La responsabilidad de los/las socios por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones que realicen al capital social suscrito, aunque no estén desembolsadas en su totalidad.

 

2.1 Cooperativas de primer grado

Existen muchas clases de cooperativas, según la actividad que se quiera realizar a través de ellas. Aquí expondremos únicamente las cooperativas a través de las cuales se puede desarrollar una actividad de carácter cultural. Entre las Sociedades Cooperativas de primer grado, destacan las siguientes:

 

1. Cooperativas de Trabajo Asociado

Características:

  • Asocian principalmente a personas físicas que, mediante su trabajo, a jornada completa o parcial, realizan cualquier actividad económica o social de producción de bienes o servicios destinados a terceros.
  • Pueden ser socios/as trabajadores/as quienes tengan capacidad para contratar. El número mínimo de socios/as trabajadores/as será de tres, con excepción de aquellas Cooperativas de Trabajo Asociado que obtengan la calificación de Pequeña Empresa Cooperativa, que estarán integradas por un mínimo de dos y un máximo de diez socios/as trabajadores/as.
  • El trabajador con contrato indefinido con más de dos años de antigüedad que reúna los requisitos establecidos en los Estatutos deberá ser admitido como socio/a, previa solicitud y una vez superado el período de prueba si éste se hubiese previsto en los estatutos, no pudiéndosele exigir el cumplimiento de obligaciones superiores a las ya efectuadas por los/las socios/as existentes.
  • El número de horas/año realizadas por trabajadores/as con contrato de trabajo por tiempo indefinido no podrá ser superior al 35% del total de horas/año realizadas por los/las socios/as trabajadores/as.
  • Si los estatutos lo prevén, los/las nuevos/as socios/as trabajadores/as podrán admitirse en situación de prueba por un período de hasta 6 meses. Los Estatutos podrán ampliar dicho plazo hasta doce meses para ocupar puestos directivos, de técnicos superiores o aquellos otros que, por sus características en cuanto a confianza o especial dedicación, determine el Consejo Rector o, en su caso, la Asamblea General.
  • El número de socios/as trabajadores/as en prueba no podrá ser superior a un 20% respecto de los/las socios/as trabajadores/as en plenitud de derechos y obligaciones.
  • El procedimiento para la calificación e inscripción de una Cooperativa de Trabajo Asociado como Pequeña Empresa Cooperativa se regulará en el Reglamento del Registro de Cooperativas de Aragón. Se facilitará el establecimiento de sistemas y procedimientos que agilicen los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la Pequeña Empresa Cooperativa a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas.

2. Cooperativas de Iniciativa Social

Características:

  • Tienen por finalidad el apoyo, la promoción y el desarrollo de colectivos que, por sus peculiares características, precisen de una especial atención en orden a conseguir su bienestar y su plena integración social y laboral, a través de la prestación de servicios y el desarrollo de actividades empresariales de carácter asistencial, educativo, de prevención, integración e inserción.
  • En los Estatutos deberá constar la ausencia de ánimo de lucro.
  • En caso de producirse resultados positivos, éstos no se repartirán entre los/las socios/as, sino que se dedicarán a la consolidación y mejora de la finalidad prevista.
  • Las aportaciones obligatorias no devengarán interés alguno.

3. Cooperativas de Servicios

Caracteristicas:

  • Asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales por cuenta propia, con el objeto de prestar suministros y servicios en común y realizar operaciones tendentes al mejor funcionamiento de las actividades empresariales o profesionales de sus socios/as.
  • Tiene carácter residual, por lo que no será cooperativa de servicio aquella en cuyos socios/as y objeto concurran los requisitos que permitan su clasificación en otra cooperativa.
  • Podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros, hasta un 50% del volumen total de actividad que la cooperativa realiza con los/las socios/as.
  • Podrán incluir en su denominación términos alusivos al sector, actividad profesional o rama económica en que actúen.

4. Cooperativas de Consumidores y Usuarios

Caracteristicas:

  • Son Cooperativas de Consumidores y Usuarios las que asocian a personas físicas y tienen por objeto adquirir y producir, en las mejores condiciones, bienes y servicios para el consumo y uso de socios/as y de quienes convivan con ellos/ellas habitualmente. También procurarán la información y defensa de los intereses legítimos de consumidores/as y usuarios/as.
  • Podrán suministrar, dentro de su ámbito territorial, bienes y servicios a personas y entidades no socios cuando así lo prevean sus estatutos.

 

2.2 Cooperativas de segundo grado

Descripción:

  • Son las formadas por dos o más cooperativas. Tienen por objeto cumplir fines y desarrollar actividades de carácter económico.
  • Si así lo prevén los Estatutos y con acuerdo favorable de, al menos, dos tercios de los votos presentes en el Consejo Rector, podrán ser admitidas como socias otras entidades de naturaleza pública o privada.
  • Los Estatutos podrán establecer el sistema de voto múltiple, proporcional al número de socios/as de cada cooperativa o en función de la participación de la cooperativa de primer grado en las actividades de la de grado superior. En todo caso, los Estatutos regularán la forma de representación de cada entidad asociada, ya sea con un solo representante o con tantos como votos ostente. Los/las socios/as de trabajo tendrán derecho también a ser representados/as en la Asamblea.
  • Las aportaciones obligatorias al capital social se realizarán en función de la actividad cooperativizada comprometida por cada socio/a o por la real si fuese superior.
  • Los Estatutos podrán establecer la posibilidad de realizar operaciones con terceros en la misma proporción que las cooperativas de primer grado con igual actividad.

 

Consorcios, grupos cooperativos, asociaciones y acuerdos intercooperativos

Descripción:

  • Las cooperativas podrán constituir también sociedades, asociaciones, grupos cooperativos y consorcios, suscribir con otras acuerdos intercooperativos, asociarse con otras personas, naturales o jurídicas, y poseer participación en ellas, con el fin de la mejor realización de fines concretos y determinados, de forma temporal o duradera.
  • Entre las entidades firmantes de los acuerdos, podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios. Estas operaciones tienen la misma consideración que actividades cooperativizadas efectuadas con los/las propios/as socios/as.

 

Asociacionismo Cooperativo

Para la defensa y promoción de sus intereses las Cooperativas podrán asociarse en Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas.

1. Uniones de Cooperativas

  • Las cooperativas de un mismo sector de actividad económica podrán constituir una unión de cooperativas siempre que integren,como mínimo un 30% de las cooperativas de ese sector y se encuentren inscritas o domiciliadas en Aragón.
  • El número mínimo para la constitución de una unión de cooperativas es de 5.
  • Para que una unión pueda incluir en su denominación un determinado ámbito territorial o un sector de actividad genérico, deberá integrar como mínimo un 40% de las cooperativas o del número de socios/as existentes en las mismas.

2. Federaciones de Cooperativas

  • Las cooperativas de una misma clase, individualmente o agrupadas en uniones podrán constituir una federación de cooperativas siempre que integren, al menos, al 30% de esta clase de cooperativas.
  • El número mínimo para constituir una federación de cooperativas es de 10.
  • El ámbito territorial de la federación se debe extender a la Comunidad de Aragón.
  • Las federaciones de cooperativas tendrán representación en el Consejo Aragonés de Cooperativismo.
  • Para que una federación pueda incluir en su denominación un determinado ámbito territorial o un sector de actividad genérico, deberá integrar como mínimo un 40% de las cooperativas o del número de socios/as existentes en las mismas.

3. Confederaciones de Cooperativas

  • Las federaciones de cooperativas podrán formar confederaciones.
  • Cuando una confederación agrupe, como mínimo al 60% de las cooperativas de Aragón se denominará "Confederación de Cooperativas de Aragón"

 

Funciones de las uniones, federaciones y confederaciones

Corresponde a estas entidades en sus diferentes ámbitos:

  • Representar públicamente al cooperativismo.
  • Difundir los principios cooperativos.
  • Fomentar la promoción cooperativa, la intercooperación y la formación.
  • Organizar servicios de interés común.
  • Proteger y defender los intereses del movimiento cooperativo en general y los de las cooperativas asociadas en particular, conjunta o sectorialmente.
  • Actuar como interlocutores y representantes ante otras organizaciones, entidades y organismos públicos.
  • Colaborar con el Registro de Cooperativas en las tareas de actualización y depuración técnica del censo de sociedades inscritas en aquel.
  • Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre sus entidades asociadas o entre éstas y sus socios/as.


Inscripción y registro

Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, constituidas al amparo de la Ley, adquirirán la personalidad jurídica y plena capacidad de obrar una vez estén inscritas en el Registro de Cooperativas, para lo que deberán depositar el acta de constitución, que contendrá, al menos, los siguientes datos:

  1. Relación de las entidades promotoras.
  2. Acuerdo de asociación.
  3. Composición de los órganos de representación y gobierno de la entidad.
  4. Certificaciones del Registro Central de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y del Registro de Cooperativas de Aragón de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
  5. Los Estatutos asociativos.
  6. Declaración de que se cumplen los porcentajes mínimos de representatividad exigidos en este artículo.

Las uniones, federaciones y confederaciones deberán comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas, en los tres primeros meses del año, la variación en el número de sus miembros.

 

2.3 Incentivos fiscales de las Cooperativas

A la hora de hablar de beneficios fiscales, hay que distinguir, tal como lo hace la Ley 20/1990, de 19 de Diciembre sobre Régimen Fiscal de las Cooperativas (BOE núm. 304 de 20 de diciembre de 1990), entre Cooperativas protegidas y Cooperativas especialmente protegidas.
Son Cooperativas especialmente protegidas, de entre las que estamos estudiando, las siguientes:

  • Cooperativas de Trabajo Asociado
  • Cooperativas de Consumidores y Usuarios

 
1. Cooperativas protegidas

Las cooperativas protegidas son aquellas que se ajustan a las disposiciones de la ley General de Cooperativas, estatal o autonómica, y no hayan perdido la condición de cooperativa fiscalmente protegida, por incurrir en alguno de las circunstancias que enumera la ley.

Los beneficios fiscales reconocidos a estas cooperativas son:

- En el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, están exentos:

  • Los actos de constitución, ampliación de capital, fusión y escisión.
  • La constitución y cancelación de préstamos.
  • Las adquisiciones de bienes y derechos que se integren en el Fondo de Educación y Promoción para el cumplimiento de sus fines.

- En el Impuesto de Sociedades, se aplicarán los siguientes tipos de gravamen:

  • A la base imponible, positiva o negativa, correspondiente a los resultados cooperativos se le aplicará el tipo del 20%.
  • A la base imponible, positiva o negativa, correspondiente a los resultados extracooperativos se le aplicará, al tipo general del 35%.

- Gozarán de libertad de amortización de los elementos del activo fijo nuevo amortizable, adquiridos en el plazo de 3 años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas y Sociedades Anónimas laborales de la Comunidad Autónoma.

- En los tributos locales, gozarán de una bonificación del 95% de la cuota, y en su caso de los recargos, en el Impuesto sobre Actividades Económicas.
 
2. Cooperativas especialmente protegidas

Se considerarán cooperativas especialmente protegidas y podrán disfrutar, con los requisitos señalados por la ley, de los beneficios tributarios, entre otras, las siguientes:

a. Las cooperativas protegidas de primer grado, de las clases siguientes:

  • Cooperativas de Trabajo Asociado.
  • Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
  • Cooperativas de enseñanza.
  • Cooperativas de servicios sociales.

b. Las cooperativas de segundo y ulterior grado:

  • Que asocien sólo a cooperativas especialmente protegidas.
  • Que asocien sólo en parte a cooperativas especialmente protegidas.

 

 

«Actividad subvencionada por el Ministerio de Educación, Cultura y Deporte»

 

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