3. Sociedades Mercantiles

El trabajo asociado: Sociedades Mercantiles


3.1 Sociedad colectiva

3.2 Sociedad comanditaria simple


 

3.1 Sociedad colectiva

Descripción

Estamos ante una sociedad mercantil de carácter personalista en la que todos/as los/las socios/as, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.

Características:

  • Se requiere un mínimo de 2 socios/as
  • La responsabilidad de los mismos es ilimitada
  • No existe un capital social mínimo

 

Atribuciones de los/las socios/as

Se distinguen dos tipos de socios/as:

1. Socios/as capitalistas

  • Son los/las encargados/as de gestionar la sociedad
  • Aportan capital y trabajo
  • Participan en las ganancias y en las pérdidas de la sociedad

2. Socios/as industriales

  • Aportan trabajo personal
  • No participan en la gestión salvo que se establezca lo contrario.
  • Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las pérdidas, salvo pacto expreso.

 

Trámites para su constitución

  • Obtener del Registro Mercantil Central una certificación negativa del nombre de la Sociedad, que acredite que el mismo no existe, para evitar posibles confusiones.
  • Formalizar el contrato de constitución de la sociedad mediante escritura pública  ante notario. Posteriormente deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

      En la escritura deben constar como mínimo:

  1. El nombre, apellidos y domicilio de los/las socios/as.
  2. La razón social.
  3. El nombre, apellido y domicilio de los/las socios/as a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social.
  4. El capital que cada socio/a aporte en dinero efectivo, créditos o efectos.
  5. La duración de la sociedad.
  6. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio/a gestor/a anualmente para sus gastos particulares.

 

Organización administrativa

  • En la escritura pública de constitución de la sociedad deben constar las personas a quienes se encomienda la gestión de la sociedad, determinando  la forma en que ésta ha de ser desempeñada.
  • Si no consta en la escritura, todos/as los/las socios/as, a excepción de los/las socios/s industriales, si los/las hubiera, adquieren la condición de gestores, con idénticas facultades, cualquiera que sea su participación social.
  • Si la administración de la sociedad se encomienda a varios/as socios/as con carácter solidario, cada uno puede realizar por sí cualquier acto de administración social, sin necesidad del consentimiento de los/las demás.
  • Si se encomienda a un solo/a socio/a, ningún otro/a socio/a podrá contradecir ni entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.
  • También pueden ser designadas personas no socias como gestores/as de la sociedad colectiva, si bien no es lo habitual.

 

Características

  • Funciona o gira bajo un nombre colectivo o razón social.
  • Todos/as los/las socios/as participan en la sociedad en plano de igualdad.
  • La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los/las socios/as también respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
  • Al/la socio/a colectivo/a que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio/a capitalista", y al/la que solamente aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en general) "socio/a industrial".

 

3.2 Sociedad comanditaria simple

Descripción

Es una sociedad mercantil de carácter personalista. Para constituirla son necesarios al menos dos socios/as.    

En ella se distinguen dos tipos de socios/as:  

  1. Socios/as colectivos/as: aportan capital y trabajo y responden de forma ilimitada de las deudas sociales (subsidiaria, personal y solidariamente), aunque no sean gestores/as de la sociedad. La razón social gira bajo su nombre.
  2. Socios/as comanditarios/as: solamente aportan capital. Su responsabilidad está limitada a su aportación. No pueden participar en la gestión social.

            
            
Derechos del/la socio/a accionista

1. Socios/as colectivos/as:

Tienen los mismos derechos que los/as socios/as de las sociedades colectivas:

  • derecho a participar en la gestión social
  • derecho de información
  • derecho a participar en los beneficios
  • derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad, cuando se produzca.

2. Socios/as comanditarios/as:

Sus derechos son de contenido esencialmente económico:

  • derecho a participar en los beneficios y
  • derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad
  • derecho a que se les comunique el balance de la sociedad a fin del año, facilitándoles, durante un plazo mínimo de 15 días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar la gestión realizada.

 

Proceso de constitución

Es similar al de la sociedad colectiva.
En la escritura de constitución, es necesario hacer constar, entre otros aspectos:

  • El régimen de participación en beneficios.
  • La identidad de los/las socios/as comanditarios/as.
  • Las aportaciones que cada socio/a comanditario/a haga a la sociedad, expresando su valor, cuando sean en dinero.
  • El régimen de adopción de acuerdos sociales

 

 

Más información:

  • Sobre las formas jurídicas de empresas en España en este enlace.
  • Sobre formas jurídicas para la prestación de servicios siguiendo este enlace.

 

 

«Actividad subvencionada por el Ministerio de Educación, Cultura y Deporte»

 

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